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希望教育集团(香港)有限公司为公司的附属于2017年 3月10日在香

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  2018年8月,有5家境内企业在香港联交所上市,5家均在港交所主板上市,分别为歌礼制药有限公司(简称:歌礼),股票代码1672,是一家生物技术公司;希望教育集团有限公司,股票代码1765,是一家民办高等教育集团;BeiGene,Ltd,股票代码6160,是一家生物技术公司;中国铁塔股份有限公司(简称:中国铁塔),股票代码0788,是一家通信铁塔基础设施服务提供商;恒达科技控股有限公司,股票代码1725,是一家中国EMS供应商。

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  本月上市的5家境内企业中,在主板上市的歌礼融资额为3,137,918,000港元,

  歌礼的总部在浙江省杭州市,属于生物技术行业。中国铁塔的总部及主要营业地在北京,属于通信铁塔基础设施服务供应行业。希望教育集团有限公司的总部四川成都,属于民办高等教育行业。恒达科技控股有限公司的总办事处在广东深圳,属于EMS供应行业。BeiGene,Ltd的总部及中国主要营业地在北京,属于生物技术行业。

  保荐人:摩根士丹利亚洲有限公司 / 高盛(亚洲)有限责任公司 / 招商证券(香港)有限公司

  主承销商:摩根士丹利亚洲有限公司 / 高盛(亚洲)有限责任公司 / 招商证券(香港)有限公司

  募集资金投向:(1)约30%或892.8百万港元将用于核心产品线百万港元将用于戈诺卫及拉维达韦商业化;(3)约15%或446.4百万港元将用于寻求新在研药物的引进许可;(4)约10%或297.6百万港元将用于支持研发基础设施及HBV及NASH发现阶段两个内部药物计划的早期开发;(5)约10%或297.6万港元将用于营运资金及一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,该公司是一个一体化抗病毒平台,涵盖了从新药探索和开发直到生产和商业化的完整价值链,专注于抗HCV、HIV及HBV同类最佳长信药物的开发及商业化。公司的核心产品包括戈诺卫、拉维达韦、ASC09及ASC06。国家食品药品监督管理总局于2018年6月8日授出有关达诺瑞韦的新药批准申请且公司已于中国开始讲戈诺卫(达诺瑞韦)进行商业化。公司将致力于成为一家世界级生物技术公司,解决抗病毒、癌症及脂肪肝疾病三大治疗领域尚未被满足的医疗需求。[1]

  根据该公司招股说明书披露,歌礼制药有限公司于2014年2月25日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。PowerTree于2011年1月13日在英属处女群岛注册成立为获豁免有限公司,经过股份转让,PowerTree成为歌礼制药有限公司的全资附属公司。公司主要通过三间中国附属公司进行业务,分别为歌礼生物科技、歌礼药业、歌礼生物制药,其中歌礼生物科技现由PowerTree全资拥有,歌礼药业为歌礼生物科技全资持有的子公司,歌礼生物制药由歌礼生物科技全资拥有。为筹备全球发售,公司于2018年2月至4月进行了公开发售前重组,主要进行了购买中国股权激励实体所持股份、注册成立香港附属公司、认购优先股、购买歌礼生物科技其他股东所持股份、注册成立JJW11 Limited五个步骤,实现了对境内实体的控制,最终于2018年8月1日在主板上市。[3]

  根据招股说明书透露,公司一系列股权转让的所有中国重要批准均已获得,且所涉及的程序已很久中国法律法规进行。经过法律顾问确认,中国股权转让已妥为及合法完成。公司作为一家从事开发、制造及商业化医药产品的中国公司,必须接受定期检查、审查及审计,并须获得或更新从事业务所需的许可证、执照及认证。公司的中国法律顾问告知,截至最后实际可行日期,公司已取得对在中国的业务经营而言重要的相关政府部门所要求的所有必要许可证、批准及执照。

  另外,集团向中国独立第三方租赁了多个总建筑面积为22,221平方米的物业。截至最后实际可行日期,租赁协议尚未向相关监管机构完成租赁登记。根据发行人法律顾问告知,不登记租赁协议将不会影响该等租赁协议的有效性,惟相关当地房屋管理机构可能要求在规定时间内完成登记,且可能会因延迟做出该登记而受到一定的处罚。[4]

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  募集资金投向:(1)约40%(约1,093.8百万港元)用于收购高等教育学校及为所收购学校设立新校区;(2)约30%(约820.4百万港元)用以建造新楼宇以供教育用途。(3)约20%(546.9百万港元)用于偿还部分银行贷款和其他借款;(4)约10%(约273.5百万港元)用作营运资金及一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,该公司为民办高等教育集团,致力于为学生提供优质教育及专业培训,旨在让学生配备就业市场所需知识及技能。集团拥有并运营

  八所高等教育学校,包括位于四川、贵州和山西的三所独立院校及无所专科院校。根据弗若斯特沙利文报告,以截至2017年12月31日的高等教育就读学生人数计算,我们是全国第二大的民办高等教育集团,市场占有率约1.1%。集团的教育理念是“快乐学习,快乐生活,快乐工作”,集团秉承感恩、阳光、严谨、责任的核心价值观,致力于提供高素质高等教育,培育具竞争力的技能人才,为社会及经济发展做贡献。[5]

  根据公司的招股说明书,希望教育集团有限公司于2017年3月13日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,希望教育集团(香港)有限公司为公司的附属公司于2017年3月10日在香港注册成立,是公司的全资附属公司。希望教育集团(香港)有限公司于2018年1月19日、2018年4月8日根据中国法律成立了两家外商独资企业分别为霍尔果斯特驱五月花信息科技有限公司和特驱五月花外商独资企业。集团的并表附属实体为希望教育,于2005年1月12日注册成立,为将高等教育无关的业务从集团划分出来,希望教育被分立为两个实体,即希望教育与四川特驱教育。2018年3月14日,外商独资企业与其他各方签定一些列协议,构成与希望教育的合约安排,并表附属实体的业务所产生的所有经济利益以希望教育应付外商独资企业服务费的方式,转让给外商独资企业,以实现对附属实体的控制。[7]下图为全球发售后公司的架构:

  根据该公司招股说明书透露,根据《并购规定》,当外国投资者收购境内非外商投资企业的股本,使该境内企业转变为外资企业,或透过增加注册资本以认购一家境内企业的新股本,从而令该境内企业转变为外资企业;或外国投资者成立一家外资企业,通过该企业购买并经营一家境内企业的资产,或高买一家境内企业的则产并将该等资产投资成立一家外资企业时,外国投资者须取得必要的批文。发行人的法律顾问表示,根据并购规定,企业重组并无涉及受监管活动,因此成立外商独资企业及企业重组无须遵循并购规定,而本公司上市亦无须根据并购规定取得中国证监会及商务部的批准。

  另外,合约安排规定纠纷须根据中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则以仲裁方式解决。发行人的中国法律顾问表示,合约安排所在上述条文未必可执行。根据中国法律,若出现纠纷,仲裁机构无权为保全并表附属实体的资产或股权而给予任何禁令救济或最终清盘令。[8]

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  募集资金投向:(1)所得款项净额的75%分配予公司的核心计划,其中32.5%用于zanubrutinib,32.5%用于tislelizumab,10%用于pamiparib;(2)所得款净额的15%用于透过内部研究及外部授权及业务发展合作,为癌症及其他潜在治疗领域的产品组合持续扩充资金。(3)所得款项净额的10%用作营运资金、拓展内部能力及一般企业目的。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是一家商业阶段的生物技术公司,专注于开发及商业化用于治疗癌症的创新型分子靶向及肿瘤免疫治疗药物。集团最初于2010年于北京成立为一家研发公司,专注于开发同类最佳肿瘤疗法,目前公司已发展成为一家全方位一体化的全球生物技术公司。公司已获得五种药物及在研药物的许可,包括三种于中国销售的药物及两种临床在阶段的在研药物,公司已获得该等药物于中国及亚太地区的其他选定国家开发及商业化的权利。公司已与其他生物技术公司建立合作,旨在凭借全球临床开发能力及中国商业化能力把握在中国及更广泛的亚太地区的机遇。[9]

  根据该公司的招股说明书介绍,公司于2010年10月28日在开曼群岛注册成立为一家获豁免有限公司。公司的主要子公司及营业实体有六家,分别为百济神州(北京)成立于2011年1月24日、百济神州(苏州)成立于2015年4月9日、BeiGene(USA)、百济神州生物药业成立于2017年1月25日、百济神州医药信息咨询(上海)成立于2009年12月15日、BeiGene Switzerland成立于2017年9月1日。2016年2月8日,公司完成首次公开发售,在纳斯达克上市。2017年3月7日,百济神州(香港)与凯得订立了一份合资经营合同。2017年4月13日及2017年5月4日,百济神州(香港)向百济神州生物药业分别出资137,830,000元人民币及2,414,615元人民币;2017年4月14日凯得向百济神州生物药业做出现金出资100,000,000元,同日百济神州生物药业从凯得提取了股东贷款人民币900,000,000元。截至2017年12月5日,百济神州(香港)以百济神州(上海)生物科技有限公司的100%股权形式向百济神州生物药业作出先进出资人民币1,700,000,000元。2017年8月31日,本公司的全资子公司百济神州(香港)收购了百济神州医药信息咨询(上海)的100%股权。最终,公司于2018年8月8日在主板上市。[11]

  根据适用的中国法律法规,物业租赁合约必须在中国住房和城乡建设部地方分支机构登记。截至最后实际可行日期,除一份租赁正在重续租赁登记外,公司并未取得其他在中国租赁的物业的任何租赁登记,主要是由于难以促使出租人配合就该等租赁进行登记。发行人的中国法律顾问告知,缺乏租賃合约登记不会影响中国法律下租赁协议的有效性。[12]

  募集资金用途:约51%至54%用于站址新建及共享改造;约6%至9%用于配套设施更新改造;约30%用于偿还已用作拨付资本开支及营运资金的银行贷款;约10%用于拨付营运资金及用作其他一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,中国铁塔是全球规模最大的通信铁塔基础设施服务提供商。根据沙利文报告,截至2017年12月31日及在2017年,按站址数量、租户数量和收入计,集团在全球通信铁塔基础设施服务提供商中位列第一。截至2018年3月31日,集团站址遍布全国31个省、直辖市及自治区,覆盖所有的城市及广大农村区域,其站址资源在中国市场有独一无二的优势,覆盖范围广且布局合理,在经济发达及移动通信用户密集地区,站址资源分布也相对密集。集团主要从事塔类业务、室分业务以及跨行业站址应用与信息业务,服务的客户均来自中国,其中最主要的客户为三大通信运营商(中国移动、中国联通、中国电信)。[13]

  2014年7月15日,公司以“中国通信设施建设服务股份有限公司”的名称成立,2014年9月2日采纳现有名称,本公司的发起人为通信运营商股东。公司成立以来一直积极拓展业务,经过一系列的收购、增发新股以及与通信运营集团公司及其联系人订立一系列长期或短期业务协议,最终以H股的方式在主板上市。[15]

  根据该公司招股说明书披露,在公司租赁的综合类物业中,出租方无法提供权属证书或物业所有人转租或授权出租的证明文件的物业有 895处。发行人的法律顾问指出:(i)在第三方提出异议前,公司可以继续占有并使用该等物业,(ii)如第三方提出异议,公司对该等物业的占有和使用可能受到影响,但公司可基于合同关系向出租方主张违约责任并根据出租方的承诺函向其要求损害赔偿,及 (iii)该等物业的权属问题不会对整体经营造成重大不利影响。[16]

  募集资金投向:(1)约69.4百万港元,相当于所得款项净额约66.9%,将用于扩充产能及提升生产效率;(2)约18.7百万港元,相当于所得款项净额约18%,将用于租赁新处所、于该新处所内设立一个额外的智能仓库、将我们的现有仓库改装为智能仓库,以及招聘一名技术人员营运并维护智能仓库;(3)约4.9百万港元,相当于所得款项净额约4.7%,将用于额外招聘六名熟练研究技术人员;(4)约3.6百万港元,相当于所得款项净额约3.5%,将用于升级我们的企业资源规划系统及资讯科技能力;(5)约7.2百万港元,相当于所得款项净额约6.9%,将用于集团一般营运资金。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是一间历史悠久的中国EMS供应商,就组装及生产PCBA及全装配电子产品提供综合制造服务,包括提供设计升级及核证、提供技术意见及工程解决方案、原材料挑选及采购、质量控制、物流及交付及售后服务予客户。根据使用公司PCBA的最终电子产品的用途,公司的PCBA大致应用三大行业的最终电子产品,分别是银行及金融、电信及智能装置。公司的EMS业务旨在专注于制造业大型规模经济、原材料采购及汇集资源、工业设计专业知识,以及保养期及售后服务等其他增值服务。[17]

  根据该公司招股说明书介绍,集团由恒达科技控股有限公司及附属公司组成。本公司于2017年3月15日在开曼群岛注册成立。重组完成后,本公司成为集团的最终控股公司。深圳市恒昌盛为集团的附属公司,于2005年5月9日根据中国法律成立,重组完成后,深圳市恒昌盛成为外商独资企业。恒昌科技于2003年1月2日在香港注册成立为有限责任公司,重组完成后,恒昌科技成为本公司的间接全资附属公司。为筹备上市,组成集团的公司进行了重组,以理顺集团的公司架构,本公司成为集团的控股公司,重组主要涉及以下步骤:Rich Blessing注册成立、本公司注册成立、中介控股公司注册成立、首次公开发售前投资者注资、收购深圳市恒昌盛、首次公开发售前投资者认购股份、收购恒昌科技、本公司贷款资本化。重组完成后,于2018年8月16日在主板上市。[19]

  根据该公司招股说明书透露,发行人的法律顾问告知,由于以下原因,《并购规定》并不适用于重组及上市:

  a.并购规定订明,倘任何境内公司、企业或自然人以其在境外国家或地区合法设立或控制的公司名义合并与其有关联关系的境内公司,应报商务部审批;

  b.并购规定,外国投资者并购境内企业,乃指外国投資者透过协议购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司注册资本的增资,使该境內公司变更为外商投资企业;

  c.《外商投资准入管理指引手册(2008年版)》亦澄清,已成立的外商投资企业的中方向外方转让股权时不得参照并购规定。无论中方与外方之间是否存在任何关联关系,且无论外方是否原股东或新投资者,并购的目标公司仅应包括内资公司。

  鉴于:(i)长进投资及首次公开发售前投资者于收购前并无与深圳市恒昌盛及其股东拥有任何关联关系;(ii)深圳市恒昌盛于 2017年 3月 3日获深圳市坪山区经济和科技促进局核准为外商投资企业,并于 2017年 3月 27日就长进投资对其作出的投资完成工商总局的登记;及 (iii)于长进投资作出投资后,深圳市恒昌盛获致同收购時已为外商投资企业。发行人的中国法律顾问认为,并购规定并不适用于本集团重组。

  另外,对于境外特殊目的公司的海外上市,并购规定订明,倘境外特殊目的公司的股东为实现海外上市而以其股权或特殊目的公司的新发行股份作为支付手段购买境內公司的股权或认购境内公司的新增股本,则有关境外特殊目的公司的上市须获得中国证监会的批准。由于本集团的争端历史内概无有关收购事项,发行人的中国法律顾问认为,并购规定并不适用于本集团的上市。根据中国法律顾问,马先生、陈女士、程莉红女士及程先生作为中国居民,须于外汇银行登记。[20]

点击数: 录入时间:2019-02-02 11:42 【打印此页】【返回